本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕 饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江 饰)和商社服务生李怀(梁家辉 饰)三人年少时结为兄弟,如今靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗,然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂计划绑架老板家公子勒索,不料计划被赌徒蛇仔明偷听,于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老板公子打死,勒索不成四人再度绑架老板本人,终于得逞,然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
薇薇安(艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰)是一位学识渊博的博士,让年轻的她没有想到的是,上帝竟然给对生活和学术充满了热情的自己开了一个天大的玩笑,经过医生的确证,她患上了卵巢癌,病情已经发展到了末期,几乎没有治愈的可能。 从悲伤、抗拒到最后的接受,薇薇安的内心犹如踏过了千山万水。尽管康复的希望渺茫,但她还是积极地接受了可能令她形销骨立的化疗治疗。在身体逐渐枯萎,头发接连落光的过程中,这位睿智的女性也不忘对自己的前半生进行捉摸和思考,她在有限的生命中看到了无限,最终调整好了心态,以平静之姿态,面对必然到来之死亡。
故事围绕14岁说唱歌手洛葛仙妮(查塔·安达曼斯饰)展开,年纪轻轻她便成为举足轻重的MC。